"Birleşme amaçlı ortaklık", birleşme ve devralma işlemlerine sermaye piyasalarından finansman sağlama olanağı veren yeni bir yatırım aracıdır. Bu çalışma, birleşme amaçlı ortaklık kurumunu, Amerikan hukukundaki kaynağı olan Special Purpose Acquisition Company (SPAC) modeli ile karşılaştırmalı olarak, Türk sermaye piyasası mevzuatı ışığında incelemektedir.(TANITIM YAZISI)

İÇİNDEKİLER

BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL OLARAK "BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIK" VE "SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY" ("SPAC")
I. Kavram
II. Birleşme Amaçlı Ortaklığın Benzer Yatırım Türleriyle Karşılaştırılması
A. Özel Sermaye Yatırımları (Private Equity)
B. PIPE (Private Investment in Public Equity)
C. Kolektif Yatırım Kuruluşları
D. Diğer Halka Açık Şirketler
III. Birleşme Amaçlı Ortaklık'ın Kaynağını Oluşturan Model: "Special Purpose Acquisition Company" ("SPAC")
A. Giriş
B. SPAC'lerin Öncüsü Olarak "Açık Çek Şirketler"
C. SPAC'lere İlişkin Düzenlemeler
IV. Kuruluştan Sona Ermeye SPAC Sistemi
A. Kuruluş
B. Halka Arz
C. Hedef Şirketin Belirlenmesi
1. Hedef şirket önerisinin kamuya duyurulması
2. Hissedarların yatırım kararı üzerinde kontrol imkanı-Oy kullanma ve hisseyi şirkete satma hakkı
D. İktisap ve/veya Birleşme İşlemi
E. Birleşme İşleminin Gerçekleşmemesi
V. İktisadi Yönden SPAC
A. İhraç Edilen Menkul Kıymetler
1. Halka arz edilen hisseler
2. Kurucu hisseleri
3. Varantlar
B. Halka Arz Gelirlerinin Özel Bir Hesaba Aktarılması
C. SPAC Modelinin Kurucular, Yatırımcılar ve Hedef Şirketler Açısından Sağladığı Menfaatler ve Doğurduğu Riskler
1. Kuruculara sağlanan menfaatler ve hissedar menfaati ile çatışma riski
2. Hissedarlar açısından SPAC
3. Hedef şirket açısından SPAC

İKİNCİ BÖLÜM
TÜRK SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIK KAVRAMI
I. Birleşme Amaçlı Ortaklık Tanımı ve Özellikleri
A. Tanım ve Birleşme Amaçlı Ortaklığın Ayırt Edici Özellikleri
1. Önceden belirlenmiş bir yatırım süresi olması
2. Önceden belirlenmiş bir yatırım stratejisi olması
3. Halka arz sonrası oluşacak sermayesini temsil eden payların en az yarısını halka arz etmesi
4. Halka açık olmayan bir ortaklık ile birleşme amacı ile kurulması
5. Bu amacı gerçekleştirmek haricinde herhangi bir faaliyeti olmaması
6. Halka arzdan elde edilen gelirin en az yüzde doksanının, belirli yatırım araçlarında değerlendirilmesi
7. Birleşme işleminin onaylandığı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan pay sahiplerine ve şirketin sona ermesi durumunda kurucular dışındaki tüm pay sahiplerine ait paylara yönelik olarak gönüllü geri alım işleminin gerçekleştirilmesi
8. Ticaret unvanında birleşme amaçlı ortaklık ibaresi bulunması
B. Diğer Özellikler
II. Türk Hukukunda Düzenleniş Biçimi

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE HALKA AÇILMASI
I. Kuruluş ve Esas Sözleşmenin Hazırlanması
II. Birleşme Amaçlı Ortaklık Paylarının Satışı
III. Halka Arz Süreci
A. Genel Olarak
B. Halka Arz Öncesi Uyulacak Ön Şartlar
1. Sermaye yeterliliğine ilişkin koşullar
2. Aracılık sözleşmesi akdedilmesi
C. Halka Arz Edilecek Sermaye Piyasası Araçları
1. Hisseler
2. Varantlar
D. İzahname
1. Hazırlama yükümü
2. Genel olarak format ve içerik
3. Birleşme amaçlı ortaklıklar bakımından izahname içeriği
E. Fiyat Tespit Raporu
F. Halka Arzda Satış Yöntemleri
G. Borsada İşlem Görme
1. Kotasyon kuralları
2. Uygun pazarın belirlenmesi

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
BİRLEŞME SÜRECİ VE SONA ERME
I. Birleşme Süreci
A. Halka Açık Ortaklıkların Birleşmesi
1. Uygulanacak hükümler
2. Genel olarak halka açık şirketlerin birleşme süreci
3. Kolaylaştırılmış birleşme bakımından farklılıklar
4. Yapılamayacak birleşmeler
5. Birleşme sonrası pay satış kısıtlaması
6. Kanun kapsamından çıkma şartlarına tabi olma
B. Birleşme Amaçlı Ortaklıklar Bakımından Birleşme Sürecine İlişkin Özellikler
1. Genel olarak
2. Önemli nitelikte işlem niteliği
3. Gönüllü geri alım teklifi
4. Birleşmenin gerçekleşmemesi durumunda gönüllü geri alım teklifi
II. Sona Erme

KAYNAKÇA