"Bu kitap, daha önce yayınlanan ilk iki basının gözden geçirilmiş ve sadece bir maddedeki değişiklik nedeniyle güncelleştirilmiş üçüncü baskısıdır.
6273 ile 6335 sayılı Kanunlarla yapılan değişikliklerden sonra sadece 6353 sayılı Kanun ile gerçekleştirilen tek değişikliğin (TK gm 6/4 hükmüne) işlendiğini;madde metinlerinin değiştirilmiş son haline yer verildiğini, yapılan değişikliklerle ilgili ise bent, fıkra veya maddenin, hatta kenar başlığın hemen sonunda [...]içerisinde işaret edildiğini, köşeli parantez içindeki rakamlardan ikincisinin değişikliği yapan kanun numarasını gösterdiğini; 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6335 sayılı Kanun ile 6102 sayılı TK'nın yürürlükten kaldırılan maddeleri, fıkraları ve bentleri hiç yürürlüğe girmediğinden, farklı bir yazı karakteriyle de olsa bunların metinlerine bu kitapta yer verilmesine ihtiyaç duyulmadığını ve bütünlüğün sağlanması amacıyla sadece kenar başlıkları muhafaza edilerek kanun metninden tamamen çıkartıldığını, buna karşılık 01.07.2012 tarihinden sonra yürürlükten kaldırılan TK gm 6/4 hükmünün ise, bu hususa değinmekle birlikte normal (koyu olmayan) yazı karakteriyle madde metninde aynen korunduğunu; bu basıda ayrıca Kasım 2012 tarihi itibariyle yürürlüğe konulan, toplam on iki adet yönetmelik ve tebliğden oluşan ikincil mevzuata da işaret edildiğini; yeni okumalarda göze çarpan ifade hataları nedeniyle dipnot sayısında bir artış yaşandığı gibi, gerek karşılaştırma cetvelinin, gerek kavram indeksinin tekrar gözden geçirildiğini ve küçük bazı ekleme ya da çıkartmalar yapıldığını vurgulamak isterim."
(Önsöz'den)

Başlangıç
A) Kanunun uygulama alanı
I - Ticari hükümler 1
II - Ticari örf ve âdet 2
III - Ticari işler 3
IV - Ticari davalar, çekişmesiz yargı işleri ve delilleri
1. Genel olarak 4
2. Ticari davalar ve çekişmesiz yargı işlerinin görüleceği mahkemeler 5
B) Çeşitli hükümler
I - Zamanaşımı 6
II - Teselsül karinesi 7
III - Ticari işlerde faiz
1. Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları 8
2. Uygulanacak hükümler 9
3. Faizin başlangıcı 10
Birinci Kitap
Ticari İşletme
Birinci Kısım
Tacir
A) Ticari işletme
1. Bütünlük ilkesi 11
B) Tacir
I - Gerçek kişiler
1. Genel olarak 12
2. Küçük ve kısıtlılar 13
3. Ticaret yapmaktan menedilenler 14
4. Esnaf 15
II - Tüzel kişiler 16
III - Donatma iştiraki 17
C) Tacir olmanın hükümleri
I - Genel olarak 18
II - Özel olarak
1. Ticari iş karinesi 19
2. Ücret isteme hakkı 20
3. Fatura ve teyit mektubu 21
4. Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi 22
5. Ticari satış ve mal değişimi 23
İkinci Kısım
Ticaret Sicili
A) Kuruluş
I - Genel olarak 24
II - Yönetim 25
III - Yönetmelik 26
B) Tescil
I - Şartları
1. İstem 27
2. İlgililer 28
3. İstemin şekli 29
4. Süre 30
5. Değişiklikler 31
II - Sicil müdürünün görevleri
1. İnceleme görevi ve geçici tescil 32
2. Tescile davet ve ceza 33
3. İtiraz 34
III - Açıklık 35
IV - Sonuçları
1. Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi 36
2. Görünüşe güven 37
3. Sorumluluk 38
Üçüncü Kısım
Ticaret Unvanı ve İşletme Adı
A) Ticaret unvanı
I - Kullanma zorunluluğu
1. Genel olarak 39
2. Tescil 40
II - Ticaret unvanının şekli
1. Gerçek kişiler 41
2. Tüzel kişiler
a) Kollektif ve komandit şirketler 42
b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler 43
c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve donatma iştiraki 44
d) Ortak hükümler 45
3. Ekler 46
4. Ticaret unvanının devamı 47
5. Şubeler 48
6. Ticaret unvanının devri 49
III - Ticaret unvanının korunması
1. İlke 50
2. Bildirim ve ceza 51
3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları 52
B) İşletme adı 53
Dördüncü Kısım
Haksız Rekabet
A) Genel olarak
I - Amaç ve ilke 54
II - Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar 55
B) Hukuki sorumluluk
I - Çeşitli davalar 56
II - Çalıştıranın sorumluluğu 57
III - Basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşlarının sorumluluğu 58
IV - Kararın ilanı 59
V - Zamanaşımı 60
VI - İhtiyati tedbirler 61
C) Ceza sorumluluğu
I - Cezayı gerektiren fiiller 62
II - Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu 63
Beşinci Kısım
Ticari Defterler
A) Defter tutma ve envanter
I - Defter tutma yükümlülüğü 64
II - Defterlerin tutulması 65
III - Envanter 66
IV - Envanteri kolaylaştırıcı yöntemler 67
B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları
I - Genel hükümler
1. Düzenleme yükümü 68
2. Düzenlemeye ilişkin ilkeler 69
3. Dil ve para birimi 70
4. İmza 71
II - Kalemlere ilişkin ilkeler
1. Tamlık ve mahsup yasağı 72
2. Bilançonun içeriği 73
3. Aktifleştirme yasağı 74
4. Karşılıklar 75
5. Dönem ayırıcı hesaplar 76
6. Sorumluluk ilişkileri 77
III - Değerleme ilkeleri
1. Genel değerleme ilkeleri 78
2. Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri 79
3. İktisap ve üretim değerleri 80
4. Değerlemeyi basitleştirici yöntemler 81
C) Saklama ve ibraz
I - Belgelerin saklanması, saklama süresi 82
II - Hukuki uyuşmazlıklarda ibraz 83
III - Uyuşmazlıklarda suret alınması 84
IV - Defterlerin tümüyle incelenmesi 85
V - Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı 86
VI - Ticarete yeni başlayanlar için uygulama 87
VII - Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yetkisi 88
Altıncı Kısım
Cari Hesap
A) Tanım ve şekil 89
B) Hükümleri
I - Genel olarak 90
II - Özel durumlar
1. Ticari senetler 91
2. Ücret ve giderler 92
3. Hesap dışında kalan alacaklar 93
III - Bakiye
1. Belirlenmesi 94
2. Faiz 95
3. Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek hükümler 96
IV - Bütünlük ilkesi 97
C) Cari hesabın sona ermesi
I - Genel olarak 98
II - Ölüm ve kısıtlılık hâlleri 99
D) Bakiyenin haczi 100
E) Zamanaşımı 101
Yedinci Kısım
Acentelik
A) Genel olarak
I - Tanımı 102
II - Uygulama alanı 103
III - İnhisar 104
B) Acentenin yetkileri
I - Genel olarak 105
II - Özel ve yazılı yetki gerektiren hâller 106
III - Sözleşme yapma yetkisi 107
IV - Yetkisizlik 108
C) Acentenin borçları
I - Genel olarak 109
II - Haber verme yükümlülüğü 110
III - Önlemler 111
IV - Ödeme borcu 112
D) Acentenin hakları
I - Ücret
1. Ücrete hak kazandıran işlemler 113
2. Ücrete hak kazanma zamanı 114
3. Ücretin miktarı 115
4. Ücretin ödeme zamanı 116
II - Olağanüstü giderlerin karşılanması 117
III - Faiz isteme hakkı 118
IV - Hapis hakkı 119
E) Müvekkilin borçları 120
F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi
I - Sebepleri 121
II - Denkleştirme istemi 122
III - Rekabet yasağı anlaşması 123
İkinci Kitap
Ticaret Şirketleri
Birinci Kısım
Genel Hükümler
A) Türleri 124
B) Tüzel kişilik ve ehliyet 125
C) Uygulanacak kanun hükümleri 126
D) Sermaye koyma borcu
I - Konusu 127
II - Hükmü
1. Genel olarak 128
2. Temerrüt faizi 129
3. Sorumlu olma 130
4. Karineler 131
5. Faiz ve ücret alma hakkı 132
E) Ortakların kişisel alacaklıları 133
F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme
I - Uygulama alanı ve kavramlar
1. Uygulama alanı 134
2. Kavramlar 135
II - Birleşme
1. Genel hükümler
a) İlke 136
b) Geçerli birleşmeler 137
c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması 138
d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma 139
2. Ortaklık payları ve hakları
a) Ortaklık payının ve haklarının korunması 140
b) Ayrılma akçesi 141
3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço
a) Sermaye artırımı 142
b) Yeni kuruluş 143
c) Ara bilanço 144
4. Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu
a) Birleşme sözleşmesi
aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması 145
bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği 146
b) Birleşme raporu 147
c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun denetlenmesi (mülga) 148
5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler
a) İnceleme hakkı 149
b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler 150
c) Birleşme kararı 151
6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler
a) Ticaret siciline tescil 152
b) Hukuki sonuçlar 153
c) İlan 154
7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi
a) Uygulama alanı 155
b) Kolaylıklar 156
8. Alacaklıların ve çalışanların korunması
a) Alacakların teminat altına alınması 157
b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi 158
III - Bölünme
1. Genel hükümler
a) İlke 159
b) Geçerli bölünmeler 160
c) Şirket paylarının ve haklarının korunması 161
2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler
a) Sermayenin azaltılması 162
b) Sermaye artırımı 163
c) Yeni kuruluş 164
d) Ara bilanço 165
3. Bölünme belgelerini inceleme hakkı
a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı
aa) Genel olarak 166
bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği 167
b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı 168
c) Bölünme raporu
aa) İçerik 169
bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve bölünme raporunun denetlenmesi (mülga) 170
d) İnceleme hakkı 171
e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler 172
4. Bölünme kararı 173
5. Korunmaya ilişkin hükümler
a) Alacaklıların korunması
aa) Çağrı
bb) Alacakların teminat altına alınması 175
b) Sorumluluk
aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu 176
bb) Ortakların kişisel sorumluluğu 177
6. İş ilişkilerinin geçmesi 178
7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik 179
IV - Tür değiştirme
1. Genel hükümler
a) İlke 180
b) Geçerli tür değiştirmeler 181
c) Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme 182
2. Şirket payının ve haklarının korunması 183
3. Kuruluş ve ara bilanço 184
4. Tür değiştirme planı 185
5. Tür değiştirme raporu 186
6. Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi (mülga) 187
7. İnceleme hakkı 188
8. Tür değiştirme kararı ve tescil 189
9. Alacaklıların ve çalışanların korunması 190
V - Ortak hükümler
1. Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi 191
2. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları 192
3. Sorumluluk 193
VI - Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme 194
G) Şirketler topluluğu
I - Hâkim ve bağlı şirket 195
II - Pay ve oy oranlarının hesaplanması 196
III - Karşılıklı iştirak 197
IV - Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri 198
V - Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları 199
VI - Bağlı şirketler hakkında bilgi alma 200
VII - Hakların donması 201
VIII - Sorumluluk
1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması 202
2. Tam hâkimiyet hâlinde
a) Talimat 203
b) İstisna 204
c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu 205
d) Şirket alacaklılarının dava hakkı 206
IX - Çeşitli hükümler
1. Özel denetim 207
2. Satın alma hakkı 208
3. Güvenden doğan sorumluluk 209
H) Gümrük ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi 210
İkinci Kısım
Kollektif Şirket
Birinci Bölüm
Şirketin Niteliği ve Kuruluşu
A) Tanım 211
B) Sözleşme
I - Şekil 212
II - Zorunlu kayıtlar 213
III - Noksanlıklar 214
C) Tescil
I - Yükümlülük 215
II - Yükümlülüğün yerine getirilmemesi 216
İkinci Bölüm
Ortaklar Arasındaki İlişkiler
A) Sözleşme serbestisi 217
B) Şirketin yönetimi
I - Yönetimin kime ait olduğu
1. Genel olarak 218
2. Görevden alma
a) Şirket sözleşmesiyle atama 219
b) Ortaklar kararıyla atama 220
3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket 221
4. Diğer ortakların itirazı 222
II - Yönetimin kapsamı 223
III - Faiz verme borcu 224
C) Denetim 225
D) Oy hakkı ve kararlar 226
E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma
I - Finansal tablolarının çıkarılması 227
II - Ortağın istemleri 228
III - Zarar payı 229
F) Rekabet yasağı
I - Kural 230
II - Aykırı hareket 231
Üçüncü Bölüm
Şirketin ve Ortakların
Üçüncü Kişilerle İlişkileri
A) Tüzel kişiliğin kazanılması 232
B) Temsil
I - Kapsam 233
II - Hükümleri 234
III - Temsil yetkisinin kaldırılması 235
C) Şirket alacaklılarının durumu
I - Ortakların kişisel sorumluluğu 236
II - Sorumluluğun derecesi 237
III - Mahkeme kararı 238
IV - İflas
1. Şirketin iflası 239
2. Şirketin ve ortakların iflası 240
3. Ortakların hakları 241
V - Takas 242
Dördüncü Bölüm
Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması
A) Sona erme
I - Sebepleri
1. Genel olarak 243
2. İstisnalar 244
3. Haklı sebepler 245
4. Özel durumlar
a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi 246
b) Karine 247
5. Kişisel alacaklıların durumu
a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde itiraz hakkı 248
b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı 249
II - Hükümleri
1. Tescil ve ilan 250
2. Ortakların yönetim haklarının sona ermesi 251
3. Geçici yönetim 252
B) Ortakların şirketten ayrılması
I - Özel durumlar
1. Ortağın ölümü 253
2. Ortağın iflası 254
3. Haklı sebepler 255
4. Fesih ihbarı 256
5. İki kişilik şirkette
a) Haklı sebeplerin varlığında 257
b) Diğer sebeplerin varlığında 258
II - Hükümler
1. Tescil 259
2. Ayrılan ortağın payı
a) Hesaplama şekli 260
b) Ödeme şekli 261
c) Ödeme zamanı 262
d) Tamamlanmamış işler 263
e) Zamanaşımı 264
f) Özel durumlar 265
g) Zamanaşımının kesilmesi 266
Beşinci Bölüm
Tasfiye
A) Genel hükümler
I - Sözleşme serbestisi
1. Kural 267
2. Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu 268
II - Tüzel kişiliğin devamı 269
III - İflas 270
IV - Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı 271
B) Tasfiye memurları
I - Genel olarak 272
II - Seçim ve atama 273
III - Görevden alma
1. Tasfiye memuru olan ortaklar
a) Sona ermeden önce atanma 274
b) Sona ermeden sonra atama 275
2. Ortak olmayan tasfiye memurları 276
3. Mahkemece atanan tasfiye memurları 277

IV - İşlem biçimine ilişkin hükümler
1. Birlikte hareket 278
2. Devir yasağı ve vekil etme 279
3. Temsil 280
4. Yalnız başına hareket 281
5. Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması 282
V - Tescil ve ilan 283
VI - Ücret 284
VII - Sorumluluk 285
C) Tasfiye işleri
I - Koruma önlemleri 286
II - Defter tutma yükümlülüğü
1. Başlangıç envanteri ve bilançosu 287
2. Defterler 288
3. Son bilanço 289
4. Saklama zorunluluğu 290
III - Tasfiyenin amacı 291
IV - Yeni işler
1. Kural 292
2. İstisna 293
V - Varlıkların paraya çevrilmesi
1. Ayrı ayrı satış 294
2. Toptan satış 295
3. Paranın yatırılması 296
VI - Borçların ödenmesi 297
VII - Ortakların ek ödemeleri 298
VIII - Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması
1. Geçici ödemeler 299
2. Son dağıtma 300
IX - Ortakların denetleme hakkı
1. Bilgi isteme hakkı 301
2. Defterleri inceleme hakkı 302
X - Tasfiyenin sonu 303
Üçüncü Kısım
Komandit Şirket
Birinci Bölüm
Şirketin Niteliği ve Kuruluşu
A) Tanımı 304
B) Uygulanacak hükümler 305
C) Sözleşme
I - Yorum 306
II - Komanditerlerin sermaye koyma borcu 307
İkinci Bölüm
Ortaklar Arasındaki İlişkiler
A) Sözleşme serbestisi 308
B) Komanditerlerin hukuki durumu
I - Yönetim 309
II - Denetleme 310
III - Rekabet yasağı 311
IV - Kâr ve zarar
1. Genel olarak 312
2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve kâr payları
a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar 313
b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar 314
V - Ortaklığın geçişi
1. Devir hâlinde 315
2. Ölüm hâlinde 316
Üçüncü Bölüm
Şirketin ve Ortakların
Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri
A) Uygulanacak hükümler 317
B) Şirketin temsili 318
C) Komanditer ortağın sorumluluğu
I - Genel olarak 319
II - İstisnalar
1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer 320
2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer 321
III - Alacaklıların durumu
1. Takip imkânı 322
2. Sermayenin azaltılması 323
3. İflas
a) Şirketin iflası 324
b) Komanditelerin sorumluluğu 325
c) Komanditerin iflası 326
4. Takas 327
Dördüncü Bölüm
Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
A) Uygulanacak hükümler 328
Dördüncü Kısım
Anonim Şirket
Birinci Bölüm
Genel Hükümler,
Kuruluş ve Temel İlkeler
A) Genel Hükümler
I - Tanım 329
II - Özel kanunlara bağlı anonim şirketler 330
III - Amaç ve konu 331
IV - En az sermaye tutarı 332
V - Devletin gözetimi
1. İzin 333
2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili 334
B) Kuruluş
I - Kurucu işlem 335
II - Kuruluş belgeleri 336
III - Kurucular
1. Tanım 337
2. Asgari sayı 338
IV - Esas sözleşme
1. İçerik 339
2. Emredici hükümler 340
V - Taahhüdün onaylanması (mülga) 341
VI - Ayni sermaye
1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları 342
2. Değer biçme 343
VII - Pay bedellerinin ödenmesi
1. Nakdî sermaye 344
2. Ödeme yeri 345
3. Halka arzedilecek paylar 346
VIII - Primli paylar 347
IX - Kurucu menfaatleri 348
X - Kurucular beyanı 349
XI - Halka arz taahhüdü 350
XII - İşlem denetçisi raporu (mülga) 351
XIII - Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri 352
XIV - Fesih davası 353
XV - Şirketin tescili ve ilanı 354
XVI - Tüzel kişiliğin kazanılması 355
C) Kanuna karşı hile 356
D) Temel ilkeler
I - Eşit işlem ilkesi 357
II - Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı 358
İkinci Bölüm
Yönetim Kurulu
A) Genel olarak
I - Atama ve seçim
1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri 359
2. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi 360
3. Sigorta 361
4. Görev süresi 362
II - Üyeliğin boşalması 363
III - Görevden alma 364

B) Yönetim ve temsil
I - Genel olarak
1. Esas 365
2. Görev dağılımı 366
3. Yönetimin devri 367
4. Ticari mümessil ve vekiller 368
5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü 369
II. Temsil yetkisi
1. Genel olarak 370
2. Kapsam ve sınırlar 371
3. İmza şekli 372
4. Tescil ve ilan 373
III - Görevler ve yetkiler
1. Genel olarak 374
2. Devredilemez görev ve yetkiler 375
3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu
a) Çağrı ve bildirim yükümü 376
b) İflasın ertelenmesi 377
4. Riskin erken saptanması ve yönetimi 378
5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi
a) Genel olarak 379
b) Kanuna karşı hile 380
c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi 381
d) İstisnalar 382
e) İvazsız iktisap 383
f) Elden çıkarma 384
g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma 385
h) Sermayenin azaltılması 386
ı) Saklı tutulan hükümler 387
i) Kendi paylarını taahhüt yasağı 388
j) Hakların kullanılması 389
IV - Yönetim kurulu toplantıları
1. Kararlar 390
2. Batıl kararlar 391
3. Bilgi alma ve inceleme hakkı 392
4. Müzakereye katılma yasağı 393
V - Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları 394
VI - Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı 395
VII - Rekabet yasağı 396
Üçüncü Bölüm
Denetleme
A) Genel olarak 397
B) Konu ve kapsam 398
C) Denetçi
I - Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi 399
II - Denetçi olabilecekler 400
D) İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı 401
E) Denetim raporu 402
F) Görüş yazıları 403
G) Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu 404
H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları 405
I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi 406
Dördüncü Bölüm
Genel Kurul
A) Genel olarak 407
B) Görev ve yetkileri 408
C) Toplantılar 409
D) Çağrı
I - Yetki
1. Yetkili ve görevli organlar 410
2. Azlık
a) Genel olarak 411
b) Mahkemenin izni 412
II - Gündem 413
III - Çağrının şekli
1. Genel olarak 414
2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri 415
3. Çağrısız genel kurul 416
E) Toplantının yapılması
I - Hazır bulunanlar listesi 417
II - Toplantı ve karar nisabı 418
III - Toplantı başkanlığı ve iç yönerge 419
IV - Toplantının ertelenmesi 420
V - Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları 421
VI - Tutanak 422
VII - Kararların etkisi 423
VIII - Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar 424
F) Pay sahibinin kişisel hakları
I - Genel kurula katılma
1. İlke 425
2. Şirkete karşı yetkili olma 426
3. Pay sahibinin temsili
a) Genel olarak 427
b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci 428
c) Tevdi eden temsilcisi 429
d) Bildirge 430
e) Bildirim 431
4. Birden çok hak sahibi 432
II - Yetkisiz katılma 433
III - Oy hakkı
1. İlke 434
2. Oy hakkının doğumu 435
3. Oydan yoksunluk 436
IV - Bilgi alma ve inceleme hakkı 437
V - Özel denetim isteme hakkı
1. Genel kurulun kabulü 438
2. Genel kurulun reddi 439
3. Atama 440
4. Görev 441
5. Rapor 442
6. İşleme konulma ve açıklama 443
7. Giderler 444
G) Genel kurul kararlarının iptali
I - İptal sebepleri 445
II - İptal davası açabilecek kişiler 446
H) Butlan 447
I) Çeşitli hükümler
I - İlan, teminat ve kanun yolu 448
II - Kararın yürütülmesinin geri bırakılması 449
III - Kararın etkisi 450
IV - Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu 451
Beşinci Bölüm
Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
Birinci Ayırım
Genel Olarak
A) İlke 452
B) Usul
I - Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı 453
II - İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu 454
III - Tescil 455
İkinci Ayırım
Özel Değişiklikler
A) Sermayenin artırılması
I - Ortak hükümler
1. Genel olarak 456
2. Yönetim kurulunun beyanı 457
3. Denetleme raporu (mülga) 458
II - Sermaye taahhüdü yoluyla artırım
1. Esas sermaye sisteminde 459
2. Kayıtlı sermaye sisteminde 460
3. Rüçhan hakkı 461
III - İç kaynaklardan sermaye artırımı 462
IV - Şarta bağlı sermaye artırımı
1. İlke 463
2. Sınırlar 464
3. Esas sözleşmedeki dayanak 465
4. Pay sahiplerinin korunması 466
5. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması 467
6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi
a) Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü 468
b) Uygunluğun doğrulanması (mülga) 469
c) Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi 470
d) Ticaret siciline tescil 471
7. Esas sözleşmeden çıkarma 472
B) Esas sermayenin azaltılması
I - Karar 473
II - Alacaklılara çağrı 474
III - Kararların yerine getirilmesi 475
Altıncı Bölüm
Pay ve Sermaye Koyma Borcu
Birinci Ayırım
Pay
A) Genel hükümler
I - Asgari itibarî değer 476
II - Payların bölünememesi 477
B) İmtiyazlı paylar
I - Tanım 478
II - Oyda imtiyazlı paylar 479
İkinci Ayırım
Pay Bedelini İfa Borcu
ve İfa Etmemenin Sonuçları
A) İlke 480
B) Ödemeye çağrı 481
C) Temerrüt
I - Sonuçları 482
II - Iskat usulü 483
Yedinci Bölüm
Menkul Kıymetler
Birinci Ayırım
Pay Senetleri
A) Ortak Hükümler
I - Türler
1. Şartlar 484
2. Dönüştürme 485
II - Pay senedi bastırılması 486
III - Pay senetlerinin şekli 487
IV - Yıpranmış pay senetleri 488
B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri 489
C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke 490
D) Devrin sınırlandırılması
I - Kanuni sınırlama 491
II - Esas sözleşmeyle sınırlama
1. İlkeler 492
2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar
a) Red sebepleri 493
b) Hükümleri 494
3. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar
a) Red sebepleri 495
b) Bildirme yükümü 496
c) Hakların geçişi 497
d) Red süresi 498
III - Pay defteri
1. Kayıt 499
2. Kaydın silinmesi 500
3. Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar 501
İkinci Ayırım
İntifa Senetleri
A) Çıkarılması 502
B) Hükümleri 503
Üçüncü Ayırım
Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
A) Genel kurul kararıyla 504
B) Yönetim kurulu kararıyla 505
C) Sınır 506
Sekizinci Bölüm
Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı
A) Kâr ve tasfiye payı hakkı
I - Genel olarak 507
II - Hesaplama biçimi 508
B) Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve kazanç payı
I - Kâr payı 509
II - Hazırlık dönemi faizi 510
III - Kazanç payları 511
C) Geri alma hakkı
I - Kötüniyet hâlinde 512
II - Şirketin iflası hâlinde 513
Dokuzuncu Bölüm
Şirketin Finansal Tabloları,
Yedek Akçeler
A) Anonim şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu
I - Hazırlama yükümü 514
II - Dürüst resim ilkesi 515
III - Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu 516
B) Şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu
I - Uygulanacak muhasebe standartları 517
II - Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu 518
C) Yedek akçeler
I - Kanuni yedek akçe
1. Genel kanuni yedek akçe 519
2. Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan yedek akçe ve yeniden değerleme fonları 520
II - Şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçe
1. Genel olarak 521
2. Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi 522
III - Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi 523
D) Çeşitli hükümler
I - İlan (mülga) 524
II - Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri (mülga) 525
III - Özet finansal tabloları (mülga) 526
IV - Sır saklama yükümü 527
E) Özel hükümler 528
Onuncu Bölüm
Sona Erme ve Tasfiye
A) Sona erme
I - Sona erme sebepleri
1. Genel olarak 529
2. Özel hâller
a) Organların eksikliği 530
b) Haklı sebeplerle fesih 531
II - Hükümleri
1. Tescil ve ilan 532
2. Sonuçlar 533
III - İflas hâlinde tasfiye 534
IV - Şirket organlarının durumu 535
B) Tasfiye
I - Tasfiye memurları
1. Atama 536
2. Görevden alma 537
3. Aktifleri satma yetkisi 538
4. Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi 539
II - Tasfiye işleri
1. İlk envanter ve bilanço 540
2. Alacaklıların çağrılması ve korunması 541
3. Diğer tasfiye işleri 542
4. Tasfiye sonucu dağıtma 543
5. Defterlerin saklanması 544
III - Şirket unvanının sicilden silinmesi 545
IV - Uygulanacak diğer hükümler 546
C) Ek tasfiye 547
D) Tasfiyeden dönülmesi 548
Onbirinci Bölüm
Hukuki Sorumluluk
A) Sorumluluk hâlleri
I - Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması 549
II - Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi 550
III - Değer biçilmesinde yolsuzluk 551
IV - Halktan para toplamak 552
V - Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu 553
VI - Denetçinin sorumluluğu 554
B) Şirketin zararı
I - Genel olarak 555
II - İflas hâlinde 556
III - Teselsül ve başvuru 557
IV. İbra
1. İbranın etkisi 558
2. Kuruluş ve sermaye artırımında ibra 559
V - Zamanaşımı 560
VI - Yetkili mahkeme 561
Onikinci Bölüm
Cezai Sorumluluk
A) Suçlar ve cezalar 562
B) Soruşturma ve kovuşturma usulü (mülga) 563
Beşinci Kısım
Sermayesi Paylara Bölünmüş
Komandit Şirket
A) Tanımı 564
B) Uygulanacak hükümler 565
C) Kuruluş
I - Esas sözleşme
1. Şekil 566
2. İçeriği 567
II - Kurucular 568
III - Uygulanacak hükümler 569
D) Yönetim
I - Uygulanacak hükümler 570
II - Görevden alınma 571
III - Rekabet yasağı 572
Altıncı Kısım
Limited Şirket
Birinci Bölüm
Tanım ve Kuruluş
A) Kavram 573
B) Ortakların sayısı 574
C) Şirket sözleşmesi
I - Şekil 575
II - İçerik
1. Zorunlu kayıtlar 576
2. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler 577
3. Ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel menfaatler 578
4. Emredici hükümler 579
D) Sermaye
I - En az tutar 580
II - Ayni sermaye 581
III - Mal bedelleri ve kurucu menfaatleri 582
E) Esas sermaye payları 583
F) İntifa senetleri 584
G) Kuruluş
I - Kurulma anı 585
II - Tescil
1. İstem 586
2. Tescil ve ilan 587
III - Tüzel kişilik 588
İkinci Bölüm
Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
A) Genel olarak 589
B) Özel değişiklikler
I - Esas sermayenin artırılması
1. İlke 590
2. Rüçhan hakkı 591
II - Esas sermayenin azaltılması 592
Üçüncü Bölüm
Ortakların Hak ve Borçları
A) Esas sermaye payının işlemlere konu olması
I - Genel olarak 593
II - Pay defteri 594
III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri
1. Devir 595
2. Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra 596
3. Gerçek değerin belirlenmesi 597
4. Tescil 598
IV - Birden fazla ortağa ait esas sermaye payı, bu pay üzerinde çeşitli haklar
1. Paylı mülkiyet 599
2. İntifa ve rehin hakkı 600
B) Geri verme yasağı 601
C) Ortakların sorumluluğu 602
D) Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
I - Ek ödeme yükümlülüğü
1. Kural 603
2. Yükümlülüğün sürmesi 604
3. Geri ödeme 605
II - Yan edim yükümlülüğü 606
III - Sonradan öngörülme 607
E) Kâr payı ve ilgili diğer hükümler
I - Kâr payı ve yedek akçeler 608
II - Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi 609
III - Finansal tablolar ve yedek akçeler 610
IV - Haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi 611
F) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı 612
G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı 613
H) Bilgi alma ve inceleme hakkı 614
I) Özkaynakların yerini tutan ödünçler (mülga) 615
Dördüncü Bölüm
Şirketin Organları
A) Genel kurul
I - Yetkiler 616
II - Genel kurulun toplanması
1. Çağrı 617
2. Oy hakkı ve hesaplanması 618
3. Oy hakkından yoksunluk 619
III - Karar alma
1. Olağan karar alma 620
2. Önemli kararlar 621
IV - Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali 622
B) Yönetim ve temsil
I - Müdürler
1. Genel olarak 623
2. Müdürlerin birden fazla olmaları 624
II - Görevler, yetkiler ve yükümlülükler
1. Devredilemez ve vazgeçilemez görevler 625
2. Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı 626
3. Eşit işlem 627
III - Müdürlerin yerleşim yeri (mülga) 628
IV - Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması 629
V - Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması 630
VI - Ticari mümessiller ve ticari vekiller 631
VII - Haksız fiil sorumluluğu 632
C) Sermaye kaybı ve borca batıklık
I - Bildirim yükümlülüğü 633
II - İflâsın bildirilmesi veya ertelenmesi 634
D) Denetçi 635
Beşinci Bölüm
Sona Erme ve Ayrılma
A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları 636
B) Tescil ve ilan 637
C) Çıkma ve çıkarılma
I - Genel olarak 638
II - Çıkmaya katılma 639
III - Çıkarma 640
IV - Ayrılma akçesi
1. İstem ve tutar 641
2. Ödeme 642
D) Tasfiye 643
E) Uygulanacak hükümler 644
Üçüncü Kitap
Kıymetli Evrak
Birinci Kısım
Genel Hükümler
A) Kıymetli evrakın tanımı 645
B) Senetten doğan borç 646
C) Kıymetli evrakın devri
I - Genel şekil 647
II - Ciro
1. Şekil 648
2. Hükümleri 649
D) Senedin türünün değiştirilmesi 650
E) İptal kararı
I - Şartları 651
II - Hükümleri 652
F) Özel hükümler 653
İkinci Kısım
Nama Yazılı Senetler
A) Tanımı 654
B) Alacaklının hakkını nasıl ispat edeceği
I - Kural olarak 655
II - Eksik nama yazılı senetler 656
C) İptal kararı 657
Üçüncü Kısım
Hamile Yazılı Senetler
A) Tanımı 658
B) Borçlunun def