Piramit yapılanma, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda ilk defa düzenlenen bir kavram olan şirketler topluluğunun özel bir görünüm biçimidir. Şirketlerin piramit yapılanma şeklinde topluluk haline gelmesi, çoğunlukla dolaylı hakimiyet yoluyla sağlanmakta olup; bu durum topluluk içinde yer alan bağlı şirketler, bu şirketlerin pay sahipleri ve alacaklıları bakımından olumsuz sonuçlar doğurmaya müsaittir. Bu eserde piramit yapılanma ve bu yapılanma ile bağlantısı kurulacak şekilde şirketler topluluğu kavramının yanı sıra piramit yapılanmalarda dolaylı yolla sağlanan hakimiyet sebebiyle doğan kurumsal yönetim sorunları ele alınmıştır. Söz konusu kurumsal yönetim sorunlarına bağlı olarak piramit yapılanmalar ticaret hukuku yanında, sermaye piyasası hukuku bakımından da incelenmiş; ortaya çıkan kurumsal yönetim sorunlarına çözümler hem mevcut düzenlemeler ışığında hem de olması gereken hukuka ilişkin öneriler şeklinde sunulmuştur.(TANITIM YAZISI)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
PİRAMİT YAPILANMA KAVRAMI VE BENZER KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI
I. PİRAMİT YAPILANMA KAVRAMI
II. PİRAMİT YAPILANMANIN ÖZELLİĞİ
A. Genel Olarak
B. Mülkiyet ve Kontrol Haklarının Birbirinden Ayrılması
III. PİRAMİT YAPILANMAYA GİDİLMESİNİN SEBEPLERİ
A. Kontrol Gücü ve Sermaye Katılım Oranı Arasındaki Fark ile Pay Sahipliğinden Doğan Riskin Ayrışması
B. Grup İçi Şirketler Üzerinde Etki Yaratması
IV. PİRAMİT YAPILANMANIN BENZER KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI
A. Şirketler Topluluğu
B. Holding
C. Finansal Holding Şirketleri
D. Çok Uluslu Şirketler
İKİNCİ BÖLÜM
PİRAMİT YAPILANMANIN OLUMLU VE OLUMSUZ YÖNLERİ
I. PİRAMİT YAPILANMANIN OLUMLU YÖNLERİ
A. Hakim Teşebbüsün Yakın ve Etkin Gözetimi
B. Uzun Vadeli ve Güvenli Grup İçi Finansman
II. PİRAMİT YAPILANMANIN OLUMSUZ YÖNLERİ
A. Menfaat Çatışmaları
B. Hakim Pay Sahibi Bakımından Kontrolü Kaybetme Tehlikesinin Bulunmaması
C. Yenilikler ve Finansman Yöntemleri Konusunda Tutuculuk
D. Grup İçi Şirket Yöneticilerinin Birbirlerini Desteklemesi
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE PİRAMİT YAPILANMA VE
PİRAMİT YAPILANMADA KURUMSAL YÖNETİMİN ÖZELLİKLERİ
I. GENEL OLARAK
II. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN PİRAMİT YAPILANMA BAKIMINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
A. Piramit Yapılanma İçerisindeki Halka Açık Anonim Şirketler
B. Piramit Yapılanmalarda Halka Arzın Özellik Arz Ettiği Noktalar
C. Sermaye Piyasası Mevzuatı Bakımından Piramit Yapılanma
D. Halka Arza Rağmen Hakimiyetin Devam Ettirilmesini Sağlayan Yöntemler
III. KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMI VE BU KAVRAMIN PİRAMİT YAPILANMALAR BAKIMINDAN ÖNEMİ
IV. PİRAMİT YAPILANMADA ORTAYA ÇIKAN KURUMSAL YÖNETİM SORUNLARI
A. Sermaye Payını Aşan Kontrol Gücü Sebebiyle Menfaat Çatışmalarının Artması
B. Piramidin Her Katında Grup Dışı Pay Sahibinin Hakim Ortağı Finanse Etmesi
C. Piramidin Basamaklarındaki Şirketlerin Grup Dışı Pay Sahiplerinin Borsa Yatırımcılarından Oluşmasından Kaynaklanan Sorunlar
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
PİRAMİT YAPILANMADA ORTAYA ÇIKAN KURUMSAL YÖNETİM SORUNLARININ GİDERİLMESİNDE ETKİLİ DÜZENLEMELER
I. GENEL OLARAK
II. ŞEFFAFLIK
A. Genel Olarak
B. İlişkili Taraf İşlemleri
C. Yönetime İlişkin Sözleşmeler
D. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğü
E. Sermaye ve Yönetim Yapısı
III. BAĞLI ŞİRKET PAY SAHİPLERİNE TANINAN DAVA HAKLARI
A. TTK md. 202/1 Bağlamında Pay Sahibinin Dava Açma Hakkı
B. TTK md. 202/2 Bağlamında Pay Sahibinin Dava Açma Hakkı
C. Piramit Yapılanma Bakımından Değerlendirilmesi
IV. BAĞLI ŞİRKET ALACAKLILARINA TANINAN DAVA HAKKI
A. Genel Olarak
B. TTK md. 202/1 Bağlamında Alacaklıların Dava Açma Hakkı
C. TTK md. 206 Bağlamında Alacaklıların Dava Açma Hakkı
D. Piramit Yapılanma Bakımından Değerlendirilmesi
V. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
A. Genel Olarak
B. Bağlı Şirket Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı
C. Hakim Şirket Yönetim Kurulunun Bilgi Alma Hakkı
D. Hakim Şirket Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı
E. Piramit Yapılanma Bakımından Değerlendirilmesi
VI. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI
A. Genel Olarak
B. Özel Denetim İsteme Hakkının Kapsamı
C. Piramit Yapılanma Bakımından Değerlendirilmesi
VII. KAR PAYI DAĞITIMINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
VIII. BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ
A. Genel Olarak
B. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bazı İşlemler Bakımından Karar Alma Sürecindeki Etkileri
C. Piramit Yapılanma Bakımından Değerlendirilmesi
BEŞİNCİ BÖLÜM
PİRAMİT YAPILANMADA KURUMSAL YÖNETİM SORUNLARINA ÇÖZÜM ÖNERİLERİ
I. GENEL OLARAK
II. PİRAMİT YAPILANMADA ALT BASAMAKTAKİ ŞİRKETLERİN HALKA AÇIK OLMASININ ÖNLENMESİ
A. Halka Arz ve Kotasyon Koşulu Olarak Önleyici Yaklaşım
B. Halka Açık Şirketlerin Bu Statüden Çıkarılmasını Özendirici Yaklaşım
III. PİRAMİT İÇİ ŞİRKETLERİN HALKA ARZINDA ASGARİ HALKA AÇIKLIK ORANININ ARTIRILMASI
A. Genel Olarak
B. Halka Açıklık Oranının Önemi ve Etkileri
C. Piramit Yapılanmalarda Halka Açıklık Oranının Önemi
D. Asgari Halka Açıklık Oranı
E. Çözüm Yolu Olarak Asgari Halka Açıklık Oranı
F. Asgari Halka Açıklık Oranına Rağmen Hakimiyetin Devam Ettirilmesi
IV. VERGİ DÜZENLEMELERİ İLE ŞİRKETLERİN PİRAMİT YAPILANMADAN CAYDIRILMASI
SONUÇ
KAYNAKÇA