Bu kitap, anonim şirketin temsilini incelemektedir. Bir tüzel kişi olan anonim şirket, temsil yoluyla hukuki işlemlerde bulunur. Anonim şirketin temsili organsal, iradi veya kanuni temsil mahiyetinde olabilir. Kitapta anonim şirketin temsili tüm yönleriyle ele alınmıştır. Bununla birlikte kitabın merkezinde şirketin organsal temsili yer almaktadır. Türk hukukunda ve karşılaştırmalı hukukta anonim şirketi organsal temsil yetkisinin genişliği esası kabul görmektedir. Türk şirketler hukuku uygulaması, bu esasla öteden beri barışamamıştır. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. maddesine 2014 yılında eklenen yedinci fıkra ile bu esas kaldırılmamış, ancak ondan kaçışın yolu açılmıştır. Kitapta TK 371(7)'nin yürürlükte olduğu on senelik dönemdeki tecrübe de dikkate alınarak anonim şirketlerde organların temsil yetkilerinin sınırlanmasına hukuki belirliliği zedelemeden imkan tanıyan bir sistem önerilmektedir.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN TEMSİLİNE TEPEDEN BAKIŞ: TEMEL TESPİTLER VE DİNAMİKLER
I. Anonim Şirketin Temsili Hakkında Temel Tespitler
A. Anonim Şirketin Organsal, İradi ve Kanuni Temsili Mümkündür
B. Anonim Şirketin Temsili, Ticari Temsilin Bir Görünümüdür
II. Yetki Kapsamına Dair Esaslar
A. Kavramsal Tercihe Dair Açıklama
B. Organsal Temsil Yetkisinin Genişliği Esası
C. Yetkilerin Sınırlanabilmesi İmkanı
III. Tarihi Gelişim
A. 1926 Tarihli Türk Ticaret Kanunu
B. 1956 Tarihli Türk Ticaret Kanunu
C. 2011 Tarihli Türk Ticaret Kanunu
D. TK 371(7) Düzenlemesi
IV. Kökenler: Karşılaştırmalı Hukuk
A. İsviçre Hukuku
B. Alman Hukuku
C. AB Hukuku
V. Anonim Şirketin Ehliyeti
A. Anonim Şirketin Hak Ehliyeti
B. Anonim Şirketin Fiil Ehliyeti
İKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANSAL TEMSİLİ
I. Bölüm Kapsamı Üzerine
II. Organsal Temsil Yetkisinin Edinilme Anı
A. Üyelik Sıfatının Kazanılması veya Yetki Devriyle
B. İlk Esas Sözleşmeyle
III. Yetkiyi Kullanacak Kişilerin Belirlenmesi
A. Temsil Usulü
B. Yetki Devri Yapılmamışsa
C. Temsil Yetkisinin Devri
D. Temsile Yetkili Kişilerin Tescili ve İlanı
E. Şirket Adına Atılacak İmzaların Şekli
IV. Organsal Temsil Yetkisinin Sona Ermesi
A. Genel Olarak
B. Yetkinin Geri Alınması
C. Yönetim Kurulu Üyesinin Azli
D. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresinin Dolması
E. İstifa
F. Yetki Sona Erdikten Sonra Yapılan İşlemler
V. Temsil Yetkisinin Kapsamı
A. Yetki Çerçevesi ve Kanun Koyucunun Yaklaşımı
B. Kanuni Sınırlar
C. İradi Sınırlar
D. Temsilcinin Menfaat İhtilafı Bulunan Haller
E. Temsil Yetkisinin Kötüye Kullanılması
VI. Yetkisiz Temsil ve Sonuçları
A. Genel Hükümlerin Uygulanması
B. Askıda Hükümsüzlük
C. İcazet Verilmesi
D. Diğer Sonuçlar
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN İRADİ TEMSİLİ
I. İradi Temsil Yetkisi ve Organ Temsilinden Farkları
II. TK 371(7) Çerçevesinde İradi Temsil
A. Hükmün Arka Planı ve Amacı
B. TK 371(7) Uyarınca Yetki Verilmesi Usulü
C. Yetki Verilebilecek Kişiler
D. Yetki Kapsamı ve Sınırlamaların Etkisi
E. Yetki Kapsamının Değiştirilmesi ve Yetkinin Geri Alınması
F. Eleştiriler ve Değerlendirme
III. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması
A. İnceleme Kapsamı Üzerine
B. Atama İçin Ticari İşletmenin Varlığının Aranmaması
C. Atama ve Azil Yetkisi
D. Yönetim Kurulu Üyelerine İradi Temsil Yetkisi Verilmesi
E. Yetki Kapsamı
IV. BK'nın Genel Hükümlerine Göre Temsil
A. Genel Olarak
B. Yetki Kapsamı
C. Tahammül ve İhmal Yoluyla Oluşturulan Görünüşe Güvenin Korunması
V. İradi Yetkinin Sona Ermesi
A. Genel Olarak
B. Özellik Arz Eden Haller
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN TEMSİLİNDE ÖZEL DURUMLAR
I. Giriş
II. Temsile Yetkili Kişiler ve Yetki Kapsamı Açısından
A. Tasfiye Halinde
B. İflas Halinde
C. Konkordato Sürecinde
D. Kayyım Tayini Halinde
III. Temsile Konu İşlem Açısından
A. Şirket Tüzel Kişilik Kazanmadan Şirket Adına Yapılan İşlemler
B. Pasif Temsil
C. Bilginin İsnadı
D. Yargı Makamları Önünde Temsil
E. Kambiyo Taahhütlerinde Temsil
F. Taşınmazları Konu Alan Tasarruflar
G. Yabancılık Unsuru Barındıran Hallerde
BEŞİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN TEMSİLİNİ YENİDEN DÜŞÜNMEK
I. Organsal Yetkinin Genişliği Esasının Sorgulanması
II. TK'daki Mevcut Düzenlemelerin Eleştirisi
III. Organsal Yetki Sınırlarının Tesciline Dayalı Yeni Bir Sistem Önerisi
A. Yaklaşım
B. Öneriler
C. Hüküm Önerileri
D. Hüküm Önerilerine Dair Notlar
SONUÇ
KAYNAKÇA