Anonim ortaklıklarda pay sahipleri, kullandıkları oylar aracılığıyla şirket iradesinin oluşumuna katkı sağlarlar. Fakat şirketle bireysel çıkarları karşı karşıya gelen pay sahipleri yönünden, oy hakkının serbestçe kullanılmasının birtakım sakıncaları bulunmaktadır. Zira bu gibi durumlarda pay sahiplerinin bireysel çıkarlarını önceleyerek elinde bulundurdukları oy gücünü, şirket ve diğer pay sahipleri aleyhine kullanması her zaman ihtimal dahilindedir. Bu ihtimali göz önünde bulunduran kanun koyucu, TTK m. 436'da pay sahibinin oydan yoksunluğunu düzenlemiştir. Bu çalışmada, oy hakkı gibi pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki bir hakkına sınırlandırma getiren oydan yoksunluk kurumunun, hangi durum ve koşullarda uygulanma imkanı bulacağı, kapsamlı bir şekilde incelenmeye çalışılmıştır.(ARKA KAPAKTAN)

 

İÇİNDEKİLER

 

GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİBİNİN OY HAKKI VE ÖZELLİKLERİ, OYDAN YOKSUNLUĞA YÖNELİK DÜZENLEMELERİN TANITILMASI, KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTAKİ DURUM VE OYDAN YOKSUNLUĞUN BENZER KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMAS
I. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİBİNİN OY HAKKI VE ÖZELLİKLERİ
A. Genel Olarak Pay Sahibinin Oy Hakkı
B. Oy Hakkının Özellikleri
C. Birden Fazla Paydan Doğan Oy Haklarının Farklı Yönlerde Kullanılıp Kullanılamayacağı Hususu
II. OYDAN YOKSUNLUĞA İLİŞKİN DÜZENLEMENİN TANITILMASI, KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTAKİ DURUM VE OYDAN YOKSUNLUĞUN BENZER KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI
A. Oydan Yoksunluğa İlişkin Yasal Düzenlemelerin Tanıtılması
B. Oydan Yoksunluğun Diğer Pay Sahipliği Hakları ile Yeter Sayılara Etkisi
C. Mehaz Hukuk Sistemlerinde Oy Hakkına Getirilmiş Olan Sınırlandırmalar
III. OYDAN YOKSUNLUĞUN BENZER KAVRAMLAR İLE KARŞILAŞTIRILMASI
A. Oydan Yoksunluk ile Oy Hakkının Donmasının Karşılaştırılması
B. Oydan Yoksunluk ile Oydan Yoksun Payların Karşılaştırılması
C. Oydan Yoksunluk ile Müzakereye Katılma Yasağının Karşılaştırılması

 

İKİNCİ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRALARI DIŞINDA ALINACAK KARARLARDA OYDAN YOKSUNLUK (TTK m. 436/1)
I. OYDAN YOKSUNLUĞA TABİ KİŞİLER (OYDAN YOKSUNLUĞUN MUHATABI)
A. Oydan Yoksunluğun Muhatabı Olarak Pay Sahibi
B. Pay Sahibinin Gerçek Kişi Olması
C. Oydan Yoksun Gerçek Kişi Pay Sahibinin Temsilci Vasıtasıyla Oy Kullanıp Kullanamayacağı Hususu
D. Oydan Yoksun Gerçek Kişi Pay Sahibinin Bir Başkasını Temsilen Oy Kullanıp Kullanamayacağı Hususu
E. Oydan Yoksunluğun Tevdi Eden Temsilcisi Yönünden Değerlendirilmesi
F. Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Oydan Yoksunluğa Tabi Olup Olmayacağı Hususu
G. Pay Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Durumunda Oydan Yoksunluğa Tabi Kimseler
H. Pay Üzerinde Rehin Hakkı Bulunması Durumunda Oydan Yoksunluğun Muhatabı
I. Payın İnançlı İşlemle Temliki ile Meşru Hamil Görüntüsü Yaratan Devri Durumlarında Oydan Yoksunluğun Muhatabı
II. PAY SAHİBİNİN OYDAN YOKSUNLUĞUNA NEDEN OLAN KİŞİLER
A. Genel Olarak
B. Pay Sahibinin Kendisi
C. Pay Sahibinin Eşi
D. Pay Sahibinin Altsoyu ve Üstsoyu
E. Pay Sahibinin Kendisinin, Eşinin, Altsoy veya Üstsoylarından Birinin Ortağı Olduğu Şahıs Şirketleri
F. Pay Sahibinin Kendisinin, Eşinin, Altsoy veya Üstsoylarından Birinin Hâkimiyeti Altında Bulunan Sermaye Şirketleri
III. PAY SAHİBİNİN OYDAN YOKSUNLUĞUNU GEREKTİREN HALLER
A. Genel Olarak
B. Kişisel Nitelikteki İş ve İşlemler
C. Herhangi Bir Yargı Kurumu veya Hakemdeki Davalar

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRALARINA İLİŞKİN KARARLARDA OYDAN YOKSUNLUK (TTK m. 436/2)
I. GENEL OLARAK
II. OYDAN YOKSUNLUĞUN KONUSU OLARAK İBRA KAVRAMI
A. İbranın Anlamı ve Özellikleri
B. İbranın Hukuki Niteliği
C. İbranın Türleri
D. Hakkında İbra Kararı Verilebilecek Kişiler
E. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkileri
F. Oydan Yoksunluğun İbranın Türleri Açısından Değerlendirilmesi
III. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRASINDA OYDAN YOKSUNLUK
A. OYDAN YOKSUNLUĞUN MUHATABI (YOKSUNLUĞA TABİ KİMSELER)
B. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRASINDA OYDAN YOKSUNLUĞA ÖZGÜ BAZI MESELELER

 

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
OYDAN YOKSUNLUK BAKIMINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ GEREKEN BAZI ÖZEL DURUMLAR
I. OYDAN YOKSUNLUĞUN TEK PAY SAHİPLİ (TEK KİŞİLİK) ANONİM ŞİRKETLER AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
II. TÜM PAY SAHİPLERİNİN OYDAN YOKSUNLUĞA TABİ OLDUĞU DURUMLARDA YOKSUNLUK HÜKÜMLERİNİN UYGULANIP UYGULANMAYACAĞI MESELESİ
III. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE SAĞLANACAK MALİ HAKLAR AÇISINDAN OYDAN YOKSUNLUĞUN DEĞERLENDİRİLMESİ
IV. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SEÇİMİ VE AZLİNE İLİŞKİN KARARLAR BAKIMINDAN DEĞERLENDİRME
V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN REKABET YASAĞI İLE ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA YASAĞININ KALDIRILMASINA İLİŞKİN KARARLARDA OYDAN YOKSUNLUK
VI. PAY SAHİBİNİN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKINI KULLANMASI DURUMUNDA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN OYDAN YOKSUN OLUP OLMAYACAĞI SORUNU
VII. OYDAN YOKSUNLUĞUN SORUMLULUK DAVALARI BAKIMINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
VIII. SPK M. 29/6 ÇERÇEVESİNDE HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARDA OYDAN YOKSUNLUK

 

BEŞİNCİ BÖLÜM
OYDAN YOKSUNLUĞA AYKIRILIK HALLERİ VE SONUÇLARI
I. GENEL OLARAK
II. OYDAN YOKSUNLUĞA DOĞRUDAN AYKIRILIK VE YAPTIRIMI
A. Doğrudan Aykırılık Halleri
B. Doğrudan Aykırılığın Yaptırımı
III. OYDAN YOKSUNLUĞA DOLAYLI AYKIRILIK HALLERİ VE UYGULANACAK YAPTIRIM
A. Yasal Düzenleme ve Yorumlanması
B. Dolaylı Aykırılığın Çeşitli Görünüş Şekilleri
C. Dolaylı Aykırılığın Hukuki Sonucu ve Yaptırımı
IV. OYDAN YOKSUNLUKTA OLUMLU KARARIN TESPİTİ DAVASI
A. Olumlu Kararın Tespiti Davası Kavramı, İşlevi ve Buna Duyulan İhtiyaç
B. Olumlu Kararın Tespiti Davasının Hukuki Niteliği
C. Olumlu Kararın Tespiti Davasının Koşulları
D. Olumlu Kararın Tespiti Davasının İptal Davası ile İlişkisi ve Usule İlişkin Bazı Tespitler
V. OYDAN YOKSUNLUĞA AYKIRILIK SONUCU İPTAL EDİLEN GENEL KURUL KARARLARI SEBEBİYLE ORTAYA ÇIKAN ZARARLARDAN SORUMLULUK
A. Oydan Yoksunluğa Aykırı Davranan Pay Sahibinin Sorumluluğu
B. Oydan Yoksunluğa İlişkin Hükümleri Dolanmaya İştirak Edenler ile Etkisizleştirenlerin Sorumluluğu
C. Toplantı Başkanının Sorumluluğu
SONUÇ

 

KAYNAKÇA