Bölünme işlemi, şirketlerin hukuki yapılarının ve faaliyetlerinin değişen ekonomik ve hukuki şartlara adapte edilmesinde, pay sahipleri arasındaki uyuşmazlıkların çözümlenmesinde, grup şirketlerinin yapılandırılmasında uygulanma alanı bulan bir yeniden yapılandırma işlemidir. Bölünme işlemine özgü hukuki ve kavramsal özellikler, birleşmeden farklı olarak kısmi külli halefiyet ilkesinin uygulanması, malvarlığının azalması sonucunu doğurması, buna bağlı olarak şirket, pay sahipleri ve alacaklılar açısından hukuki ve finansal riskler doğurması pek çok hukuki sorunu gündeme getirmekte ve şirket, pay sahipleri ve alacaklıların korunması açısından hukuki sorumluluk yaptırımını önemli kılmaktadır. Bölünmeye özgü bu özellikten hareketle, konunun seçiminde etkili olan bölünmeye ilişkin ilke ve özellikler ve işlem prosedürü, işleme katılanların hukuki sorumluluğu perspektifinden ele alınmıştır.(ARKA KAPAKTAN)

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ
I. BÖLÜM
KURAMSAL OLARAK BÖLÜNME
I. BÖLÜNMENİN AMACI ve UYGULANMA ALANI
A. Bölünmenin Amacı
B. Bölünmenin Uygulanma Alanı
II. BÖLÜNMENİN KAVRAMSAL OLARAK ELE ALINMASI
A. Bölünme Türleri
B. Bölünmeye Hakim Olan İlkeler ve Bölünmenin Tanımı
C. Bölünme İşlemine İlişkin Düzenlemeler
III. BİRLEŞMEYE ÖZGÜ BAZI KONULARIN BÖLÜNMEDE UYGULANMA OLANAĞI
A. Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmenin Düzenlenmemiş Olması
B. Sermaye Kaybı Olan veya Borca Batık Durumdaki Anonim Ortaklıkların Bölünmesi
C. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Bölünmesi
D. Ayrılma Akçesi

II. BÖLÜM
YÖNETİM KURULUNUN BÖLÜNME İLE İLGİLİ GÖREV ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. YENİDEN YAPILANDIRMA İŞLEMLERİNDE KANUNUN SİSTEMATİĞİ
A. Yeniden Yapılandırma İşlemlerinde Kanunun Sistematiği
B. Taraf Şirketler Arasında Eş Zamanlılık Sorunu
II. GENEL KURUL ile YÖNETİM ORGANI ARASINDA GÖREV VE YETKİ PAYLAŞIMI
A. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Arasında Yeniden Yapılandırmalara Özgü Yetki Dağılımı
B. Yönetim Organının Yetkileri ve Sorumluluğun Hukuki Temeli
III. YÖNETİM KURULUNUN BÖLÜNME İLE İLGİLİ GÖREV, YETKİ ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ
A. Görev, Yetki ve Yükümlülüklerin Önemi
B. TTK'da Öngörülen Görev ve Yükümlülükler
C. Yönetim Organı
IV. MÜZAKERE SÜRECİ ve HAZIRLIK İŞLEMLERİ
A. Müzakere Süreci
B. Niyet Mektubu
C. Due Diligence İncelemesi
V. TTK'DA ÖNGÖRÜLEN GÖREV VE YÜKÜMLÜLÜKLER
A. Ortak Görev ve Yükümlülükler
B. Taraflara Göre Farklılaşan Görev ve Yükümlülükler

III. BÖLÜM
YENİDEN YAPILANDIRMA SORUMLULUĞU
I. SORUMLULUĞA İLİŞKİN GENEL ÖZELLİKLER
A. TTK m.553 vd.'daki Genel Hükümler ile Bağlantı
B. TTK m.193/1 ve 3'teki Saklı Tutmanın ve Kıyas Yoluyla Uygulanmanın Anlamı
C. TTK m.193 Düzenlemesine Gerek Olup Olmadığı Sorunu
D. Davanın Konu Bakımından Uygulanma Alanı
E. Mehaz İsviçre Birleşme Kanunu m.108 ve AB Yönergesi
II. SORUMLULUĞUN HUKUKİ NİTELİĞİ
A. Sorumlular Yönünden Sorumluluğun Niteliği
B. Sorumluluğun Konu ve Kapsam İtibariyle Niteliği: İşlem Sorumluluğu
III. SORUMLULUĞUN UNSURLARI
A. Görev veya Yükümlülüklerin İhlali
B. Kusur
C. Zarar
D. Uygun İlliyet Bağı
IV. DAVAYI AÇABİLECEK KİŞİLER
A. Genel Olarak
B. Bölünmeye Katılan Şirketler
C. Pay Sahipleri
D. Alacaklılar
E. Çalışanlar
V. SORUMLULAR
A. İşleme Herhangi Bir Şekilde Katılan Kavramı
B. Sorumluların İşlem Tarafı Şirketler Bakımından Ortak Düzenlenmiş Olması
C. Yönetim Organı Üyeleri
D. Yöneticiler
E. Pay Sahipleri
F. Fiili Organ
G. Şirket Çalışanları, Danışman vb. Şirket Dışından Üçüncü Kişiler
H. Tasfiye Memurları, Kayyım
I. Kurucular
J. Denetçiler
K. Çapraz sorumluluk
L. İşlemin Tarafı Olan Tüzel Kişilerin Sorumluluğu
M. Hakim Şirketin (Teşebbüsün) Sorumluluğu
VI. DAVALININ SAVUNMA OLANAKLARI
A. Zamanaşımı
B. İbra
C. Zarar Görenin Rızası: Genel Kurul Onayının Sorumluluğa Etkisi
D. Yetki Devri
E. Üçüncü Kişinin, Diğer Sorumluların Kusuru
F. Diğer Def'i ve İtirazlar
VII. TESELSÜLE İLİŞKİN ÖZELLİKLER
A. Farklılaştırılmış Teselsül Esası
B. Mahkemenin Esasa İlişkin İncelemesinde Teselsülün Farklılaştırılması, Sorumluluk Tavanının Belirlenmesi
VIII. ÖZEL SORUMLULUK DÜZENLEMELERİ İLE KARŞILAŞTIRILMASI
A. TTK m.549 Gereğince Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
B. TTK m.551 Gereğince Değer Biçilmesinde Yolsuzluk
IX. DİĞER YENİDEN YAPILANDIRMA DAVALARI VE ÖZEL SORUMLULUK DAVASI ARASINDAKİ BAĞLANTI
A. Ortaklık Pay ve Haklarının İncelenmesi (Denkleştirme) Davası
B. İptal Davası
C. Bekletici Mesele
SONUÇ

KAYNAKÇA