6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesinde; anonim şirketlere borsada işlem görmeyen bağlı ve nama yazılı payları; iradi devirler veya kanuni iktisap hallerinde, devre konu payları kendi adına ve kendi, diğer pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına gerçek değeri üzerinden satın almayı teklif ederek herhangi bir gerekçe göstermeksizin devre onay vermekten kaçınma hakkı tanınmıştır. Anonim ortaklıklara kanunen tanınan bu imkan kaçınma klozu (escape clause) olarak adlandırılmaktadır. Çalışmamızın amacı, anonim şirketlerde, borsada işlem görmeyen paylar üzerinde kaçınma klozunun işletilmesi kurumunu, temas ettiğini düşündüğümüz bütün konular ve sorular bakımından mevzuat, öğreti ve yargı kararları ışığında ele alabilmektedir.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE NAMA YAZILI PAYLARDA DEVİR SERBESTLİĞİ İLKESİ VE BAĞLAM KURALLARI
A. ANONİM ŞİRKETLERDE NAMA YAZILI PAYLARIN DEVİR SERBESTLİĞİ İLKESİ
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU'NUN BAĞLAM SİSTEMİ
1. Önceki Kanun Dönemindeki Bağlam Rejiminden Farklılıklar
2. Bağlama Konu Olabilecek Paylar
3. Bağlam Türleri
İKİNCİ BÖLÜM
KAÇINMA KLOZUNUN HUKUKİ NİTELİĞİ
A. ÖN ALIM HAKKI
B. KANUNİ ALIM HAKKI
C. YASAL ŞARTA BAĞLI ALIM HAKKI
D. YENİLİK DOĞURAN HAK
E. ÖNERİ/TEKLİF
F. KARMA GÖRÜŞ
G. GÖRÜŞÜMÜZ
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
KAÇINMA KLOZUNUN KULLANILMASI
A. KAÇINMA KLOZUNUN KULLANILMASININ KOŞULLARI
1. Şirketin Kendi Paylarını Edinmesinde Genel Kural ve Bağlam Kuralları ile İlişkisi
2. Pay Devrinin Onaylanması İçin Şirkete Başvuru Yapılması
B. PAY DEVRİNİN ONAYLANMASININ REDDİ VE KAÇINMA KLOZUNUN KULLANILACAĞININ BİLDİRİLMESİ
C. KAÇINMA KLOZUNU KULLANABİLECEK ORGAN
1. Yetkili Organdaki Karar Nisapları ve Pay Devrinin Ağırlaştırılması Yasağı
2. Yetkili Organın Uyması Gereken İlkeler
D. ŞİRKET PAYLARININ DİĞER PAY SAHİPLERİ VEYA ÜÇÜNCÜ KİŞİLER HESABINA İKTİSABI
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ALIM TEKLİFİ
A. ALIM TEKLİFİNİN ŞİRKET TARAFINDAN YAPILMASI
B. ALIM TEKLİFİNİN KAPSAMI VE ŞEKLİ
1. Alım Teklifinin Gerçek Değer Üzerinden Yapılması Zorunluluğu
2. Alım Teklifinin Muhatabı
C. ALIM TEKLİFİNİN KULLANIMINDA SÜRELER
1. Şirket Tarafından Alım Teklifi Sunma Süresi
2. Muhatabın Teklifi Kabul Süresi
BEŞİNCİ BÖLÜM
GERÇEK DEĞERİN TESPİTİDEĞERLEMEYE ESAS ALINACAK AN
A. GERÇEK DEĞERİN TARAFLAR ARASINDA KARARLAŞTIRILMASI HALİNDE
B. GERÇEK DEĞERİN MAHKEME TARAFINDAN TESPİT EDİLMESİ HALİNDE
C. GERÇEK DEĞERİN TESPİTİ DAVASINI AÇABİLECEK KİŞİLER
D. GERÇEK DEĞER KAVRAMINDAN NE ANLAŞILMASI GEREKTİĞİ
E. GERÇEK DEĞERİN ESAS SÖZLEŞME İLE BELİRLENMESİ
F. GERÇEK DEĞERİN TAHKİM YOLUYLA VEYA ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARACILIĞIYLA BELİRLENMESİ
1. Tahkim Yoluyla Belirleme
2. Üçüncü Kişiler Aracılığıyla Gerçek Değerin Tespit Edilmesi
ALTINCI BÖLÜM
HAKLARIN GEÇİŞİ VE ŞİRKET TARAFINDAN PAYLARIN ELDEN ÇIKARILMASI
A. HAKLARIN GEÇİŞİ
1. İradi Devirlerde Hakların Geçişi
2. Kanuni Edinimlerde Hakların Geçişi
3. Hakların Şirkete Devri
B. ŞİRKET TARAFINDAN PAYLARIN ELDEN ÇIKARILMASI
1. Elden Çıkarma Süresi
2. Elden Çıkarma Şekli
SONUÇ
KAYNAKÇA