Limited şirketin şahıs şirketi özelliklerini de bünyesinde barındıran melez karakterinin bir sonucu olarak iki ortaklı limited şirketlerde ortaklar arası ilişki, karşılıklı güven ve iş birliği temeline dayanmaktadır. Ortaklık ilişkisi devam ederken ortaklığın işleyişine ve idaresine ilişkin olarak ortaklar arasında anlaşmazlıklar ve görüş farklılıkları ortaya çıkabilir. Bu durum özellikle esas sermaye payı dağılımının eşit olduğu (%50-%50) limited şirketin karar mekanizmalarında veya temsilinde kilitlenme yaşanmasına sebebiyet verebilir. "İki Ortaklı Limited Şirketlerde Kilitlenme (Pat) Durumu" isimli bu çalışmanın ilk bölümünde, iki ortaklı limited şirkette kilitlenme yaşanması muhtemel durumlar incelenmiştir. İkinci bölümde ise şirketin karar mekanizmalarında veya temsilinde yaşanan kilitlenmenin hukuki sonuçları ortaya konulmuştur. Bu sonuçlara göre kilitlenmenin, yine şirketin karar organlarında yaşanan pat durumu sebebiyle ortaklık çatısı altında giderilemeyecek olması, iki ortak arasındaki anlaşmazlığın bir şekilde mahkeme önüne taşınmasına yol açacaktır. Üçüncü ve son bölümde ise özellikle şirket organlarının kanuni görev ve yetkilerini yerine getirmesine engel olan ve nihayetinde şirketin yaşatılması prensibine aykırı sonuçlar doğuran kilitlenmenin önlenmesine veya ortadan kaldırılmasına yarayacak çözüm önerileri sunulmuştur.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
İKİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE KİLİTLENME
I. LİMİTED ŞİRKETTE İKİ ORTAKLI YAPI VE KİLİTLENME KAVRAMI
A. Limited Şirketin Temel Esasları
B. Hukuki Nitelik ve Karakteristik Özellikler
C. İki Ortaklı Limited Şirketlerin Hukuki Yapısı ve Özellik Arz Eden Nitelikleri
D. Kilitlenme Kavramı
II. İKİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE KİLİTLENMENİN GÖRÜNÜM BİÇİMLERİ
A. Genel Kurulda Karar Alma Sürecinin Kilitlenmesi
B. Müdürler Kurulunda Karar Alma Sürecinin Kilitlenmesi
C. Ortaklığın Temsilinde Yaşanan Kilitlenme
İKİNCİ BÖLÜM
İKİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE KİLİTLENMENİN HUKUKİ SONUÇLARI
I. LİMİTED ŞİRKETTEN ÇIKMA VE ÇIKARILMANIN GÜNDEME GELMESİ
A. Ortaklardan Birinin Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma Talebinde Bulunması
B. Limited Şirketten Çıkarılmanın Gündeme Gelip Gelmeyeceği Sorunu
II. HAKLI SEBEPLE MÜDÜRÜN AZLİ DAVASI AÇILMASI
A. Ön Açıklamalar
B. Müdürün Genel Kurul Kararı ile Görevden Alınması ve Yönetim Hakkının veya Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
C. Mahkeme Kararı ile Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kaldırılması
III. ORGAN EKSİKLİĞİ VE GENEL KURULUN TOPLANAMAMASI NEDENİNE DAYALI FESİH DAVASI AÇILMASI
A. Ön Açıklamalar
B. Kanuni Düzenleme
C. İki Ortaklı Limited Şirkette Yaşanan Kilitlenme Durumunda TTK m. 636/2'nin Uygulama Alanı Bulup Bulmayacağı Sorunu
IV. HAKLI SEBEPLE ORTAKLIĞIN FESHİ DAVASI AÇILMASI
A. Ön Açıklamalar
B. Kanuni Düzenleme
C. İki Ortaklı Limited Şirkette Yaşanan Kilitlenmenin Haklı Sebeple Fesih Davasına Konu Olması
D. İki Ortaklı Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Özellik Arz Eden Durum: Davanın Diğer Ortağa Yöneltilebilmesi
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
İKİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE KİLİTLENMENİN ORTADAN KALDIRILMASI VE ÖNLENMESİ
I. MAHKEME KARARI İLE KİLİTLENMENİN ORTADAN KALDIRILMASI
A. İki Ortaklı Limited Şirketin Kilitlenmesi Sebebiyle Açılacak Davaların Çözüm Sağlayıp Sağlamayacağı Sorunu
B. Haklı Sebeple Fesih Davasında Mahkemece Alternatif Çözümlere Hükmedilmesi ve Özellikle Şirketin Bölünmesine Karar Vermek Suretiyle Kilitlenmenin Ortadan Kaldırılması (TTK m. 636/3)
II. SÖZLEŞMESEL YOLLARLA İKİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETTE KİLİTLENMENİN ÖNLENMESİ
A. Ortaklık Sözleşmesine Konulacak Hükümlerle Kilitlenmenin Aşılması
B. Borçlar Hukuku Kaynaklı Sözleşmeler ile İki Ortaklı Limited Şirkette Kilitlenmenin Önlenmesi
SONUÇ
KAYNAKÇA